inlaber.ru

Какая всенародная процедура является обязательной при слиянии. Слияния и поглощения: налоговые последствия

С каждым днем бизнес становится все интересней и сложнее. Сейчас уже практически нереально достигнуть больших успехов, если вы будете одиночкой в мире экономики и больших денег. Если раньше можно было взобраться на вершину рассчитывая только на собственные силы и знания, то сегодня ситуация немного иная.
Альянсы между компаниями – вот то, что поможет Вам работать еще более эффективнее и продуктивнее. Мы не хотим сказать, что Вам нужно слияние или еще какие-то формы объединения. Нет, речь пойдет о совсем другом. Под альянсом мы понимаем выгодное сотрудничество, которое будет полезным как одной, так и другой стороне. В одном из своих интервью Сергей Брин, основатель компании Гугл, сказал, что современный бизнес построен на умении сотрудничать, договариваться, находить выгоды в каждом знакомстве. И это действительно так. Если вы не умеете общаться с потенциальными партнерами, или считаете, что никто Вам не нужен и Вы сами всего достигнете, то очень сильно ошибаетесь. Конечно, можно и самостоятельно развивать бизнес, но до определенного момента, до какого-то этапа, перейти который вы не сможете без помощи партнеров.

Итак, в данной статье мы постараемся ответить на такие вопросы:
Какие преимущества вашей компании будут интересны дистрибьютору
Как убедить потенциального партнера, что работа с вами будет выгодна и продуктивна
В каких сферах бизнеса альянсы необходимы и максимально эффективны

Бизнес альянсы: 8 реальных примеров

1. Поставщик оборудования и лизинговая компания
Оборудования для малого и среднего бизнеса – это не дешевое удовольствие. Очень часто потенциальные клиенты сталкиваются с тем, что просто финансово не могут вытянуть покупку, даже если она очень нужна. Банковский кредит тоже не всегда спасает, ведь проценты в нашей стране просто невероятные. Тогда нужно или отказываться от покупки, ожидая лучших времен, или же искать другие пути получения денег.
Одна российская компания, которая занимается продажей дорогостоящего оборудования, заключила контракт с лизинговой компанией, по условиям которого все клиенты, желающие приобрести оборудование в данной фирме, будут получать особые условия лизинга. Как показала практика, множество отказов от покупки было именно из-за того, что людей отпугивала цена. Тогда при продажах упор был сделан именно на финансирование и условия сотрудничества с лизинговой компанией, а уж потом говорилось о преимуществах оборудования. Такая стратегия позволила существенно увеличить продажи и была выгодна для лизинговой компании, которая получила дополнительных клиентов и надежного партнера.
Схожий вид сотрудничества вы можете практиковать не только при продаже оборудования, а также там, где реализуются очень дорогие товары, покупка которых может вызывать определенные финансовые трудности.

2. Застройщик и владельцы квартир
Хоть на рынке недвижимости спрос еще превышает предложение, но борьба за покупателя идет очень серьезная. Один крупный застройщик решил привлекать новых клиентов очень интересным способом. Они обратились к людям, которые сдают свое жилье в аренду, с очень необычным предложением. Был задан лишь один вопрос: «Сколько вы зарабатываете на аренде квартиры в месяц? 500-700 долларов? А что если мы дадим Вам за день сумму превышающую годовой заработок?». Интересное предложение, но суть его заключалась в том, что владельцы квартир должны были оповестить своих съемщиков о том, что они договорились с застройщиков про довольно выгодную сделку, при которой съемщик может получить собственную квартиру, ежемесячно выплачивая сумму не превышающую сегодняшнюю аренду жилья. Также потенциальному покупателю квартиры у застройщика помогали с авансовым платежом.
Таким образом, каждый арендодатель, который уговорил своего съемщика воспользоваться услугами застройщика и купить у них квартиру в рассрочку, получал чек на сумму до 5000 долларов. Еще одним плюсом, который мотивировал арендодателей уговаривать своих съемщиков воспользоваться данным предложением, служил тот факт, что если они не сдадут квартиру через 3 месяца после того, как люди с нее съедут, то компания застройщик компенсирует стоимость аренды.
В результате подобного сотрудничества застройщик за считанные месяцы заработал миллионы долларов, при этом такая компания обошлась дешевле нежели большинство известных способов рекламы.

3. Два производителя пельменей
Пельмени – ходовой товар, особенно в преддверии каких-то праздников или гуляний. Так случилось, что в Москве, накануне Нового Года, в одном цехе сломался станок который месит тесто. Понятное дело, что заменить его – это не день работы, и потянет за собой определенные трудности. Результат плачевный – работа стоит, прибыль не идет. Тогда руководитель предприятия обратился к конкурентам с предложением дать им часть прибыли от продажи пельменей в замен на разрешение использовать станок для замешивания теста. Согласие было получено, и обе компании остались довольны таким интересным сотрудничеством.

Также есть пример строительной фирмы, которая имела много нужного и дорогостоящего оборудования, но при этом использовала его не регулярно. Тогда пришла мысль давать это оборудование другим компаниям в обмен на часть прибыли от его использования.

4. Ремонтная компания и поставщик чистящих средств
Одна западная фирма, ремонтирующая помещения, сотрудничала с продавцами чистящих средств. Последние охотно предоставляли контактные данные своих покупателей, а ремонтная фирма рекомендовала чистящие средства собственным клиентам.
Аналогичным образом действовал российский медицинский центр. Он выпустил подарочные сертификаты номиналом 100 руб. на получение медицинских услуг. Сертификат выдавали всем покупателям супермаркета при покупке на сумму свыше 1000 руб. В супермаркете выросла сумма среднего чека, а в медицинский центр хлынул поток клиентов.
И еще один пример. Компания «Стильные кухни» при установке электрических варочных панелей оставляет клиентам буклет производителя чистящих средств для этих панелей. В нем рекламируется продукция, а заодно объясняется, как ухаживать за этим устройством, чтобы оно дольше служило.

5. Продавец мебели для сада и мебельные компании
Продавец садовой мебели наладил бизнес связи с несколькими мебельными компаниями, которые специализировались на продажах другого профиля. Он обещал их торговым представителям вознаграждение за каждого приведенного ими клиента. Но фишка заключалась не в способе сотрудничества, а в взаиморасчетах. Вознаграждения он выплачивал наличкой лично каждому, кто привел клиента, при этом говорил слова благодарности и просил работать в том же духе.
Также известна практика, когда свадебные салоны работают с различными агентствами организующими праздники для молодоженов. Вообще, в свадебном бизнесе все и со всеми сотрудничают, все подвязаны под связи. Если ты одиночка, то вряд ли сможешь получить достойный заказ.

6. Две фирмы по продаже канцтоваров
Тут ситуация очень интересная. Фирма №1 предлагал своему конкуренту информацию о тех клиентах, которые так и не решились сделать у них заказ. Взамен они хотели получать 50% от прибыли тех клиентов, информацию о которых они дали. Как правило, если ваше предложение не подошло покупателю, то вряд ли он уже обратиться в вашу фирму, а вот конкурент еще может за него побороться, если будет знать за кого бороться.
В результате такого сотрудничества все остались в выгоде. Фирма №1 отдавала «ненужных» клиентов, а фирма №2 получала потенциальных покупателей. Конечно, партнер может Вас обманывать, и не говорить, что сделки завершались успешно, но в таком случае он рискует что обман будет выкрыт, и закончится поток «бесплатных» клиентов.

7. Производители смежных товаров
Этот альянс был между производителем лака для ногтей и производителем средств для ухода за ногтями. Обе компании устраивали общие мастер-классы, проводили встречи с дистрибьюторами, где рассказывали о преимуществах использования своей продукции в комплексе. Благодаря этому возросли продажи, потому что заинтересованные лица покупали сразу оба продукта.
Компания производитель лака даже пошла на довольно необычный и странный ход – начала сотрудничать с конкурентами, продвигая их товар, но в замен получая часть прибыли. Довольно необычная практика, и мало кто соглашается на такой ход. Но, как видим, решение принесло свои плоды.

8. Супермаркет и развлекательный центр
Этот альянс, как по мне, один из самых интересных и выгодных. В городе есть самый крупный и известный развлекательный центр с катком, боулингом, кинотеатрами и различными игровыми площадками. Так вот, сотрудничество заключалось в том, что при покупке товаров на определенную сумму и выше, вы получали скидочный сертификат на все развлечения в данном центре. В супермаркетах поток людей огромный и, таким образом, центр получил еще больше посетителей. Вы можете подумать, а какая же выгода супермаркету, ведь они, по сути, бесплатно рекламируют своих партнеров. Выгода очевидна. Люди старались купить побольше, чтоб получить сертификат. И не важно, нужны ли им товары, которые они приобретают, главное, что получат скидку. По статистике, за месяц такого сотрудничества продажи супермаркета выросли на 7%, что является очень хорошим показателем. Статистики относительно роста посетителей развлекательного центра мы, к сожалению, не имеем.

Бизнес альянсы: а какие же выводы?

Если делать вывод из всего вышеописанного, то можно сказать, что бизнес альянсы являются довольно эффективным способом развития компании, достижения новых целей, выхода на более серьезный уровень работы. Если вы имеет хорошее маркетинговое чутье, умеете договариваться и работать в команде, то велика вероятность того, что подобный альянс пойдет только в пользу вашей компании.
Современный бизнес должен быть очень гибким. Вы просто обязаны уметь сотрудничать даже с конкурентами, если это принесет прибыль как Вам, так и им. Нужно всегда смотреть в перспективу, понимать насколько выгоден будет подобный альянс, и нужен ли он Вам.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя в 1998 году о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено будет не их слияние, и их поглощение, причем вернее всего иностранными компаниями.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить этот выигрыш!

Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терминологии, рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний.

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение ”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

  • характер интеграции компаний;
  • национальную принадлежность объединяемых компаний;
  • отношение компаний к слияниям;
  • способ объединения потенциала;
  • условия слияния;
  • механизм слияния.

    Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

    Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

  • горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
  • вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
  • родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
  • конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

    В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

  • Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
  • Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
  • Чистые конгломератные слияния , не предполагающие никакой общности.

    В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

    – национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

    – транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

    Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

    В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

  • дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
  • враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

    В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

  • корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
  • корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

    В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

  • производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
  • чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

    Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

    В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

  • слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
  • слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
  • полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
  • прямое слияние (outright merger);
  • слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
  • поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

    Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

    Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

    Исторические аспекты слияния компаний

    Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

  • волна слияний 1887-1904 гг.;
  • слияния компаний в 1916-1929 гг.;
  • волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;
  • волна слияний в 80-х годах;
  • слияния во второй половине 90-х годов.

    Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и поглощений компаний приведены в табл. 1.

    Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

    В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

    Таблица 1

    Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

    Волна слияний компаний

    Краткая характеристика периода слияния компаний

    Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.

    В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.

    60-70-е годы

    Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.

    В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.

    вторая половина 90-х годов

    Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

    В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

    Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

    В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

    Еще раз подчеркнем, что слияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как “General Electric”, американские конгломераты “Textron Inc” и “United Technologies Corp”, британский “Hanson”, голландский “Philips Electronics”, итальянский “Montedison” и т.д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все неключевые активы.

    В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997–98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

    С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

    Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в табл. 2, составленной по информации, содержащейся в журнале Acquisitions Monthly.

    Комментируя информацию, содержащуюся в табл. 2, необходимо отметить, что все приведенные в ней слияния компаний и банков являются крупнейшими за последние 15 лет, и большинство из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти данные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

    Таблица 2

    Краткая характеристика крупнейших слияний компаний
    во второй половине 90-х годов

    Наименование компаний, участвующих в сделке по слиянию

    Дата слияния

    “Travelers Group Inc” (США)

    страхование

    апрель 1998 г.

    “Citicorp” (США)

    “SBC Communications” (США)

    телевидение

    “Ameritech Corp” (США)

    “Bank of America” (США) – “Nationalsbahk

    апрель 1998 г.

    Corp” (США)

    “AT&T Corp” (США) – “Telecommunications”

    июнь 1998 г.

    “Daimler-Benz” (Германия) –

    автомобиле-

    “Chrysler Corp” (США)

    строение

    “Worldcom” (США) –

    октябрь 1997г.

    “MCI Communications” (США)

    “American Home Products Corp” (США) –

    потребительские

    июнь 1998 г.

    “Monsanto Co” (США)

    товары, химия

    “Norwest Corp” (США) –

    финансы, услуги

    июнь 1998 г.

    “Wells Fargo & Co” (США)

    “Banc One Corp” (США) – “First Chicago

    апрель 1998 г.

    NBD Corp” (США)

    “ABC Communications” (США) – “Pacific

    апрель 1996 г.

    Telesys” (США)

    “Swiss Bank Corporation” (Швейцария) –

    декабрь 1997 г.

    “Union Bank of Switzerland” (Швейцария)

    “Bell Atlantic Corp” (США) – “Ninex” (США)

    апрель 1996 г.

    “Berkshire Hathaway” (США) – “General Re

    розничная торговля

    июнь 1998 г.

    Corp” (США)

    “Disney (Walt) Company” (США)

    кино, развлечения

    август 1995 г.

    “Capital Citiеs – ABC” (США)

    телевидение

    “First Union Corp” (США)

    ноябрь 1997 г.

    “Corestates Financial Corp” (США)

    “Zurich Insurance” (Швейцария) –

    “BAT Industries Financial Services” (Великобритания)

    “Grand Metropolitan” (Великобритания)

    торговля

    “Guinness” (Великобритания)

    В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за прешлествующий год и в 2,3 раза больше, цем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

    1998 год характеризуется рядом очень ярких историй в области слияния компаний. Так, в ноябре прошлого года фирма Netscape Communications – пионер рынка Интернет-технологий – была куплена за 4,21 млрд. долларов крупнейшей в мире компанией, предоставляющей доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремительным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начиналось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая “война броузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет использовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

    Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестроительной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы “Rolls-Royce Motor Cars”, как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания “Daimler-Benz” объединилась с американской компанией “Chrysler Corp” с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где она имеется. Кроме того, “Chrysler Corp” предполагает начать производство спортивных универсалов “Мерседес-Бенц” на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета “Нью-Йорк таймс”, американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов “Гранд Чероки” и столько же мини-фургонов “Вояджер” ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть “Daimler-Benz”, его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании “Daimler – Chrysler” в соотношении 1:1, в то время как для акционеров “Chrysler Corp” оно установлено как 1:0,6235.

    Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например,Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих автомобилестроителя остались независимыми.

    Основные мотивы слияния и поглощений компаний

    Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

    Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2).

    Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

  • экономии, обусловленной масштабами деятельности;
  • комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
  • финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
  • возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
  • взаимодополняемости в области НИОКР.

    Рис. 2. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

    Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

    Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

    Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

    Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

    Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

    Слияния с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании, чаще всего, сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.

    Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

    Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

    Молодые передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

    Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

    При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях “более эффективное управление” может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.

    Практика подтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

    Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

    Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

    У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

    Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.

    Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

    Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

    Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

    Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

    Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

    Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

    Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

    Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

    Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

    Механизм слияний и поглощений компаний

    Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

  • правильно выбрать организационную форму сделки;
  • обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
  • иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
  • в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;
  • максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

    Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

  • объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);
  • объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;
  • покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;
  • покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

    Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

  • компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
  • компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
  • компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
  • проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;
  • компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

    Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

    Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

    Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

    Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

    Порой среди менеджеров существуют ошибочные мнения, что правила определения эффективности и привлекательности сделки по слиянию компаний просты. Достаточно приобрести фирму из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости.

    Но все это совершенно не однозначно. При оценке эффективности такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов.

    При покупке компании происходит инвестирование средств. Следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Однако, оценка эффективности слияния или поглощения зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:

  • необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта от слияния и поглощения компаний;
  • необходимостью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки;
  • возникновением при слияниях и поглощениях особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;
  • необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.

    Покупка компании не сравнима с покупкой новой машины, оборудования, первая из них гораздо более сложная. Для оценки эффективности такой сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

    Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

    В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

  • прогнозирование денежного потока;
  • определение уровня дисконтной ставки или цены капитала для оценки прогнозируемого денежного потока;
  • оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;
  • сравнительный анализ полученных данных.

    Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании. Ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной, но вовсе не потому, что данное слияние действительно эффективно, а лишь из-за того, что слишком оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств компании, которая выбрана в качестве мишени. С другой стороны, действительно целесообразное слияние может и не состояться, если будет недооценен потенциал поглощаемой компании.

    Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.

    Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.

    Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект, о котором очень много говорилось при рассмотрении мотивов слияний и поглощений компаний. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.

    В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

    Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

    Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы.

    На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки. В большинстве случаев, правда, выигрыш для целевой (поглощаемой) компании ниже, чем издержки поглощающей компании, так как определенные суммы выплачены инвестиционным банкам, консультантам, адвокатам, бухгалтерам.

    Чистая приведенная стоимость для поглощающей компании, возникающая от поглощения другой фирмы, измеряется разностью между вышеназванными выгодами и издержками.

    В случае, если чистая приведенная стоимость от сделки по слиянию или поглощению компании является положительной, то соответствующая сделка экономически обоснована и можно рекомендовать ее проводить.

    В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

    Кроме того, необходимо иметь в виду, что в процессе покупки компании часто возникает ситуация, похожая на аукцион, т.е. фирмы-покупатели конкурируют друг с другом. Необходимо быть очень осмотрительными, принимая решение об участии в таком “аукционе”. Победа в нем может обойтись дороже, чем поражение. В случае проигрыша может быть потеряно только время, а в случае победы за купленную компанию может быть заплачено слишком дорого.

    Последствия слияния и поглощения компаний

    Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

    По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы1.

    Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

  • неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;
  • недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
  • ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

    Поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты в этом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.

    Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.

    Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе их осуществления.

    Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

    Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, – профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, если менеджеры поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, их мгновенное превращение из собственников в наемных работников негативно сказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.

    Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

    Во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

    Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти условия, выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджеры компании, которую собираются поглотить, могут предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене.

    В рамках крупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастую возникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть его состоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у “своих”. При этом каждая “своя” компания, естественно, стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становится слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий. Чем сложнее система кооперационных связей внутри корпорации, тем сложнее построить и отладить систему трансфертных цен, удовлетворяющих фирмы на разных концах кооперационной цепочки.

    Механизм защиты компаний от поглощений

    Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

    Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

    Другой способ называют борьбой за доверенности , поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

    Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

  • предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
  • заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

    При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% “справедливой” рыночной цены компании.

    В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые “золотые парашюты”, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов.

    В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды “золотыми парашютами”, затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.

    В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В табл. 3 и табл. 4 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике.

    Таблица 3

    Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

    Вид защиты

    Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу)

    Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.

    Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%.

    Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).

    Изменение места регистрации корпорации

    Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.

    “Ядовитая пилюля”

    Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

    Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

    Выкуп с использованием заемных средств

    Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами .

    Таблица 4

    Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

    Вид защиты

    Краткая характеристика вида защиты

    Защита Пэкмена

    Контрнападение на акции захватчика.

    Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

    Слияние с “белым рыцарем”

    В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”.

    “Зеленая броня”

    Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.

    Заключение контрактов на управление

    Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет.

    Реструктуризация активов

    Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

    Реструктуризация обязательств

    Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

    Источники информации для табл. 1 и табл. 2:

    1. R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2.

    2. L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8.

    • Небольшим компаниям может быть тяжело осуществлять деятельность на современном рынке. Нехватка финансирования, невозможность составить достойную конкуренцию крупным предприятиям — этим сталкиваются большинство.

    В результате некоторые компании просто постепенно прекращают существование, другие продолжают работать на определенном уровне, не поднимаясь выше. А некоторые соглашаются объединить свои силы с другим предприятием и идут на слияние.

    Рассмотрим, что же представляет собой данный процесс, и каковы его особенности.

    Что такое слияние компаний?

    Слияние двух и более компаний – достаточно эффективный метод реорганизации деятельности предприятий, в ходе которого появляется новое юридическое лицо, а компании-члены перестают существовать после определенной процедуры.

    Довольно часто слияние путают с поглощением. А между тем, данные процессы имеют значительное количество отличий. При слиянии, как уже было сказано, появляется новая компания, а объединяемые просто прекращают свое существование. При поглощении одна из компаний просто приобретает активы второй. В таком случае первая продолжает работать, а вторая прекращает существовать.

    Процедуру слияния можно классифицировать по нескольким признакам.

    Характер интеграции:

    • горизонтальное слияние – объединяются предприятия, работающие в одной отрасли;
    • вертикальное – компании принадлежат к разным отраслям, но имеют имеющие определенную взаимосвязь в производственном процессе (объединение деревообрабатывающего предприятия и компании, производит топливные брикеты);
    • родовые – объединяются предприятия, которые выпускают взаимосвязанные товары (компания, выпускающая зеркала объединяется с предприятием, которое изготавливает рамы для картин);
    • конгломератные – слияние компаний, между которыми полностью отсутствует взаимосвязь; такие слияния чаще всего производятся с целью расширения линий выпускаемой продукции или с целью расширения рынка сбыта.

    Принцип объединения активов:

    • корпорация – объединятся только активы, производственные линии остаются без изменений;
    • альянс – появляется общая структура, но в то же время некоторые отделы компаний продолжают работать отдельно.

    Какие именно активы объединяются:

    • финансовое слияние – объединения касается исключительно финансов, производство не затрагивается;
    • производственное – объединение производственных мощностей, которое позволяет создавать новый продукт или значительно повысить качество выпускаемых ранее.

    Особенности процедуры

    Иногда для проведения слияния требуется разрешение антимонопольного комитета.

    Это необходимо в случаях:

    • сумма активов объединяемых предприятий (по последней поданной отчетности) превышает 3 млн. руб;
    • суммарная прибыль от реализации продукции (предоставления услуг) за последний год превышает 6 млн. руб;
    • если продукция одной из занимает 35% сегмента рынка.

    Проведение процедуры состоит из нескольких этапов:

    1. Принятие решения. Оно принимается на общем собрании представителей объединяющихся предприятий. При этом, если хоть один из участников выступает против слияния, решение считается недействительным. На этом же собрании может быть определен состав совета директоров новой компании.
    2. После того, как будет принято решение об объединении компаний, каждое из предприятий проводит отдельное собрание. На нем должен быть составлен и утвержден договор о слиянии. Этот документ определяет порядок проведения процедуры, а также условия, при которых она может быть проведена. Помимо этого оформляется передаточный акт. В данном документе описывается состояние всех дел компаний, в него же вносятся результаты проведенной инвентаризации, отчетности о финансовом положении. Создание передаточного акта обязательно, поскольку без него новообразовавшееся юридическое лицо не будет зарегистрировано.
    3. Уведомления, касающиеся слияния предприятий, направляются в налоговую инспекцию, в органы госрегистрации и кредиторам компаний. К каждому уведомлению прилагается копия решения о слиянии.

    • заявление (форма Р12001);
    • устав новообразовавшейся компании;
    • договор о слиянии (можно подавать как оригинал, так и нотариально заверенную копию);
    • решение о реорганизации;
    • передаточный акт;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • документ, подтверждающий, что в региональное отделение ПФ РФ были переданы все необходимые данные.

    С момента проведения государственной регистрации новая компания может начинать свою деятельность.

    Вывод

    Слияние компаний – достаточно сложная процедура, которая требует строгого соблюдения действующего законодательства. Только скрупулезное отношение к данному процессу позволит правильно пройти процедуру реорганизации компаний и создать новое предприятие.

    Слияние - объединение 2-ух равноправных компаний. Поглощение - выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений - синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности.

    Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) компаний - комплексы действий, нацеленные на увеличение общей стоимости активов за счет синергии , т.е. преимущества совместной деятельности. Если по простому, то слияния и поглощения компаний описывают преобразование двух компаний в одну . Слияние - это возникновение новой компании в результате совокупления двух равнозначных компаний, а поглощение - это выкуп поглощаемой компании компанией-поглотителем, в результате чего поглощенная компания перестает существовать, а поглотитель увеличивается. Яркий пример поглощения в Украине - UMC → МТС: более крупная российская компания МТС выкупила большую часть другой компании (UMC), и провела ребрендинг.

    Существуют разные теории о том, что поглощения и слияния нацелены на то, чтоб устранить конкурентов и т.п., но они далеки от правды. Главная цель любого слияния или поглощения заключается в том, чтоб результат был больше, чем сумма слагаемых (т.е. 1+1=3). Иными словами, компании, которые участвуют в процессе, надеятся сэкономить затраты, и увеличить КПД. Зачастую продуктивность новой/обновленной компании увеличивается именно за счет уменьшения затрат.

    Разница между поглощениями и слияниями

    Читайте также Что такое инвестиционный портфель Инвестиционный портфель (англ. investment portfolio) - совокупность ценных бумаг и других активов, собранных вместе для достижения определенных целей....

    Термины «слияние » (англ. merger) и «поглощение » (англ. acquisition) часто путают, или употребляют как синонимы. Несмотря на то, что значения их очень близки и они всегда ходят парой, на самом деле слияния и поглощения описывают разные понятия . Из самих терминов понятно, в чем состоит разница; взглянем поближе.

    Поглощение одной компании другой компанией

    Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании . (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

    В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее .

    Для примера, Google - очень агрессивная акула-поглотитель, которая уже поглотила более 100 компаний, среди которых YouTube , Begun (российская компания), FeedBurner , AOL и много других компаний по всему миру.

    Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения.

    • агрессивное поглощение происходит, когда менее крупная компания не желает быть «съеденной», но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество акций , и не оставляет выбора
    • дружественные поглощения происходят, когда обе стороны согласны и нормально настроены на поглощение.

    Часто бывает, что компании-поглотители не хотят афишировать фактическое поглощение , и делают вид, что произошло равноправное слияние. Примером такого поглощения может быть компания DaimlerChrysler: Daimler-Benz выкупил Chrysler, но выставил сделку как равноправное слияние. (Из-за неудач в совместной работе потом Chrysler продали обратно американцам.)

    Слияние компаний

    Читайте также Виды и характеристики облигаций Облигация - долговое обязательство. Есть много разных видов и характеристик облигаций. В этой статье мы рассмотрим виды облигаций по выкупу, эмитенту,...

    Слияние компаний - это объединение равнозначных компаний, которое порождает новую компанию. Как правило, компании в слиянии приблизительно равны по кол-ву активов.

    Важно понимать, что фактическое слияние компаний - редкое явление . Как описано выше, чаще всего, то, что называется слиянием, фактически является поглощением за личиной слияния, как в примере с DaimlerChrysler.

    Синергия - цель поглощений и слияний

    Главный смысл слияний и поглощений - синергия . Синергия - это преимущество от совместной деятельности . Ведь это очевидно: когда из двух компаний получается одна, нужен один отдел бухгалтерии, а не два, один рекламный отдел, а не два, и т.п. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

    • уменьшение персонала (англ. downsizing, rightsizing): как сказано выше, уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.
    • экономия за счет масштаба : за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.
    • увеличение доли рынка : когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

    Но важно понимать, что не каждое слияние или поглощение сопровождается синергией . Часто бывает, что в новой компании происходят конфликты, как это произошло с DaimlerChrysler, где внутренние уставы компаний фундаментально не совпадали. К сожалению, неудачные слияния и поглощения происходят не редко .

    Виды слияний компаний

    Есть много различных способов слияний компаний . Эти типы слияний делятся на 2 основные группы: по отношениям между компаниями и по типу финансирования.

    Виды слияний по отношениям между компаниями

    Основные виды слияний по типу отношений между объединяющимися компаниями следующие:

    • горизонтальное слияние : объединение двух конкурирующих компаний, которые занимаются одним и тем же и находятся в одной нише
    • вертикальное слияние : объединение поставщика и потребителя; к примеру, производителя мебели и производителя сырья (т.е. досок, фанеры и т.п.)
    • слияние с целью расширения рынка сбыта : объединение компаний, которые находятся в одной отрасли, но реализуют товар на разных рынках
    • слияние компаний, связанных по линии сбыта : объединение компаний, реализующих сопутствующие товары на одном рынке

    »). В заключительной статье мы рассмотрим особенности слияния. Нужно ли закрывать расчетные счета? Следует ли отражать доходы и расходы, если в слиянии участвуют должник и кредитор? На эти и другие вопросы мы ответили в данном материале.

    Начальный этап слияния

    Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

    Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

    Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

    Действие

    Кто совершает

    Принять решение о слиянии

    Собственники

    По решению собственников

    Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации

    В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации

    Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации

    В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии

    Уведомить всех известных кредиторов

    Каждая компания, участвующая в слиянии

    В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС

    Компания, последней принявшая решение о слиянии

    Дважды с периодичностью один раз в месяц

    Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния

    Лица, ответственные за реорганизацию

    Сроки не установлены

    Провести инвентаризацию имущества и обязательств

    Каждая компания, участвующая в слиянии

    Непосредственно перед составлением передаточного акта

    Передаточный акт

    Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

    В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

    По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать или ).

    Период до завершения слияния

    Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

    Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

    Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

    Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из , и , пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

    В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

    К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

    После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

    Вступительная отчетность вновь созданной организации

    Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

    Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

    В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

    «Первичка» в переходный период

    После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

    Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

    Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

    Нужно ли закрывать расчетные счета

    Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

    Кто платит налоги за реорганизованные компании

    Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

    Кто сдает декларации за реорганизованные компании

    По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

    Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

    Если при слиянии должник объединился с кредитором

    Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

    Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах и . Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

    Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

    Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

    Налоговая база по НДС

    Вновь созданная компания может вычесть , который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

    Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

    Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

    На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

    Отчетность по НДФЛ

    Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по . Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

    Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в . На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

    Страховые взносы и отчетность перед фондами

    Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

    От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

    По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

    Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

    * Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

    Загрузка...

    Возможно вам будет интересно:

    Переписка ивана грозного с василием грязным
    Пол

    Переписка ивана грозного с василием грязным

    Был выходцем из незнатной дворянской семьи. Отец Василия Грязного, Григорий Васильевич Грязной-Ильин с 1519 года находился на службе у князя Андрея Ивановича Старицкого . Василий Григорьевич свою карьеру начал на службе у старицких князей. Был, по словам

    Молитва ефрема сирина на сырной седмице
    Ландшафтный дизайн

    Молитва ефрема сирина на сырной седмице

    Молитва Ефрема Сирина является очень сильной и ее читают в церквях во время Великого поста. Использовать ее могут все люди, которые хотят встать на праведный путь и избавиться от греховных наклонностей. Важно понимать каждое слово, в противном случае моли

    Открытие цветочного магазина – как преодолеть подводные камни Продажа цветов бизнес прибыль
    Ландшафтный дизайн

    Открытие цветочного магазина – как преодолеть подводные камни Продажа цветов бизнес прибыль

    Цветочный бизнес довольно выгодная сфера – по статистике, всего лишь один магазин, из десяти закрывается. Поэтому, если вы решили им заняться, то сделали правильный выбор. Помимо всей, так называемой эстетической красоты, он еще и очень прибыльный. В этой

    Реклама